Kimi为了在港股上市，要去拆VIE了。这到底是什么情况？港股不是不需要拆VIE吗？大家好，欢迎收听老范讲故事的YouTube频道。今天呢跟大家讲一讲拆VIE的故事啊，搭VIE相对来说是比较简单的。像原来我们这些做投资的人，只要一说拆VIE，所有人都会皱起眉头来啊。因为这个过程极其漫长和痛苦，充满了各种的不确定性，甚至有很多人拆着拆着中间还要打很多官司。那么遇到拆VIE的事情，咱们一定要出来讲一讲。
VIE中文的名字叫可变利益实体，说人话是一种协议控制。最核心是协议控制，你不要管它上上下下一共有多少公司，一共是四级公司还是五级公司，每一级具体做什么事情、有什么目的啊，咱不讲了。VIE大家记住，它就是两个核心原则：第一个核心原则是这公司挣的所有钱都要到最上面跟股东去分；第二个原则是中国有很多的牌照和资质是不允许有外资，或者外资不可以超过50%的。这两个东西你要想让它达到一种妥协，你就要去搭VIE。
VIE为什么经常还会有像什么英属开曼、英属维京这样的呃奇奇怪怪的在地图上都找不着它的国家在里头出现呢？因为这地方免税。你把所有的利润汇集在他那，股东在这个地方入股、分红，他不需要交税啊，所以都跑到那去了。咱们国内的中概股百度、腾讯、阿里都是VIE架构搭起来很容易啊，先到开曼去建公司，然后开曼到香港去设子公司，香港再到国内去设全资子公司。它是一般这样的一个搭建过程。
但是啊国内的这个全资子公司是不可以持有很多牌照的，那怎么办呢？为了满足中国法律的要求，它再建立一个纯内资的子公司拥有所有牌照。这个内资公司你拿着牌照，但是你挣了钱呢必须要100%的交给这个外资公司。这个过程是签协议来确定的啊，而不是因为股份来决定的。这就是VIE的一个最核心的东西。那在中国你要想去做一个互联网公司或者去拥有这些牌照，到底是需要怎么去进行认证或者说哪些牌照是允许外资、哪些不允许呢？
这里头啊一共分三层。第一层是一股都不许有的，主要是跟文化内容意识形态相关的，归中宣部管。比如说互联网新闻信息服务、出版服务、视听服务、互联网文化经营，这些是一股外资都不允许有的啊。因为我们以前投资的时候遇到过这种问题，我们原来是一个人民币基金出去投资，投完了以后说不能拿你这个钱。为啥呀？我说我人民币啊没毛病啊。他说你们有一个股东是个A股上市公司，有境外股东的现在也经常管它叫南向基金啊。
有国外的这些养老金他们也会进来买这些A股上市公司的股票，导致呢我们从这些A股上市公司募了钱以后，虽然我是人民币基金但是我投到一些比如做游戏的公司、做视听相关的公司你就搞不定这个事。第二层呢相对来说其实要宽松一点，叫外资不许超过一半。增值电信业务也就是ICP证、EDI证这一类呢都是属于你只要外资不超过一半就可以了，你做个网站收钱、卖API按token收费都是在这一层。
开曼公司要是把境内公司100%买下来这个就是纯外资了你也是不能搞的。但是你说哎我在这里头占49%以内那是可以去拥有这些牌照的。第三层呢是不看外资比例的，但是必须是境内法人。大模型备案和算法备案就在这对外资持股没有要求，但是主体必须是中国法人，服务器和数据都必须在境内。Kimi呢加上它那套API踩的呢其实是第二层和第三层，有ICP证、有大模型备案、有算法备案啊基本上是可以搞定的。
但是呢其实所有这些大模型它是按照内容来管理的，所以呢第一层这一部分呢属于稍微有一点点灰色。现在呢国内一些大城市北京、上海等等大城市呢是开了口子啊允许这些有外资的人去持有这些许可证。Kimi是在北京的叫北京月之暗面，这就是Kimi敢去拆VIE的一个根本原因。要是Kimi干的是新闻出版这一类那个是要稍微麻烦一点的啊，所以你说像百度、阿里、字节跳动这个你是不太好拆的。
虽然它有一个试行办法说允许一定的外资去持有股份，但是这个审批过程是非常非常麻烦的。但Kimi呢拿的这些证书只要是外资不超过一半还是可以去运营的，所以到目前来讲呢月之暗面去拆这个VIE还是可以规避一些风险的。最近几年呢呃中国互联网开放这一块也在不断的往前走，美国说你得开放啊你得让我进去啊这么多美国公司不允许在中国运营这什么情况啊。
2024年10月份呢工信部在北京、上海、海南、深圳开了试点，把互联网数据中心、内容分发、接入服务、在线数据处理这几类的外资股比限制直接给取消了。去年6月呢已经有166家拿到了批复在这四个城市纯外资也是能拿到牌照的。在这个里边有一个最典型的案例就是特斯拉啊，特斯拉是一个100%的外资公司它在上海把数据中心建起来。中国的车你这个数据是存在境内不出境的，因为它要在国内跑FSD嘛。
今年2月呢它又启用了自己在中国的AI训练中心，FSD中国路测数据第一次可以放在境内来进行训练了不用送回美国了。这个也是一个进步吧，大家想想这两样东西的分量数据和算力在中国是最敏感的啊当然没有意识形态那些东西敏感。一家纯外资公司能够把这条链子在境内跑通靠的不是它自己想干是有人要给它开这个口子。当然马斯克也不是一般人啊不是说哎马斯克干成了我是不是也行呵呵还是要有一些自知之明啊。
再往前数2018年负面清单取消了新能源车外资股比限制，特斯拉当年5月就在上海设立了独资公司成了中国第一家全外资的整车厂。8年前开的是股比的口子，现在呢数据和算力中心这口子也开了啊先给一个人开绿灯看他跑不跑得动。跑通了以后至于其他人能不能放进来这个一步一步看啊肯定是每一个案子不一样的月之暗面现在把VIE拆了应该没有毛病了。那为什么现在要拆呢？
先得说清楚一件事去美国上市这条路早就没有了大家还记得滴滴吗2021年纽交所挂牌应该是6月30号挂的牌啊准备七一献礼呢第三天网络安全审查就来了App全网下架第二年退市。从那以后中国公司特别是科技公司去美国上市你要先备案啊做数据和算法相关的审查数据安全法你只要是数据算法放到美国去基本上这事就过不去了。那你说这些年还有中国公司在美国上市吗？
还有啊而且这公司其实拥有大量的中国用户信息谁啊去年4月霸王茶姬在纳斯达克上市它是卖奶茶的它跟算法没关系啊但是呢你说你的用户数据、订单数据也还是在上边的。那你说这些数据不能在国内处理吗你要在美国上市你要接受他的审计啊这玩意是没法在国内处理的。所以呢现在这些大模型公司美国那条路基本上是走不通了特别是Manus这个事情出来以后这种大模型算法到美国去上市基本上不可能。所以呢他们就要去拆架构跟中概股当年为了去美国搭架构这个逻辑是完全不一样的。
这批大模型公司从第一天开始就知道他们必须要在港股上市或者是在国内上市所以呢虽然融资的时候为了省事还是搭了VIE但是真等要上市的时候就得把这玩意拆了。为什么我们以前那么怕拆VIE呢搭其实很简单啊也半年时间搭这个东西也不是说今天说搭马上就能搭上了半年时间。但是呢相对来说搭的时候大家都是看好这公司的我们要入资了我们来给你搭VIE也有律师只要你愿意花钱他就给你把所有事情搞定。但是拆的时候是非常非常痛苦的。
拆VIE实际上有两种拆法，第一种拆法呢叫轻量级拆VIE什么意思呢你依然是开曼公司依然是一整套的这种架构体系只是最后一层给你拆掉就是协议控制那层我们不需要协议控制了，我们直接在里边持股啊。每一个股东在不同的层级去持股然后呢做统一的这样的一个架构去上市最后那一层不是协议控制的而是直接可以申请到一些牌照就可以去干活了。它是这样的一个运作方式相对简单啊但是呢你就要必须在北京、上海、深圳这些城市里头来做一部分这样的退让。
还有一种就是真正的大拆啊大拆是什么就是直接把开曼公司注销掉你就完完全全变成一个内资公司。这个过程是非常非常痛苦的我自己经历过好几家这样的公司拆个五六年甚至更长的时间换那么三四套不同的方案来拆啊。为什么是这样的因为你到拆VIE的时候通常是大家已经没那么看好了你要拆VIE你需要什么呢拿钱把人家国外的美元的股份买走在国内再拿这个人民币出来占这个股份。如果啊原来这些股东不变这一个基金自己手里又有人民币基金又有美元基金啊他把美元退了把人民币一接就完事这也简单。
但是如果有些人说哎我不乐意啊我不想让你国内人民币的股份我想退钱啊因为大家没那么看好嘛还有一些人呢说我压根就没有人民币主体你把美元还给我我不是不想去只是我没有办法来持有这些东西那这个就费劲了啊。为什么呢因为大家不看好了以后你这玩意到底值多少钱呀你按照最后一轮融资的来还是再稍微涨一点还是能够打个折呀什么的大家就要商量这事了。而这个商量呢经常是会吵得面红耳赤的啊所以经常会做很多套的方案这个同意了那个又不同意了比这个小区装电梯还费劲。
因为大家都有各自的诉求、有各自的预期这个东西对不齐拆VIE通常呢是时间特别长啊需要大量的资金去支持因为你要在国外去赎买人家美元的股份啊然后在国内拿人民币去持股所以这个中间是需要现金的而且经常打官司。月之暗面他跟刚才我们讲这个情况不一样最大的不一样在哪呢就是大家现在看好他Kimi K3出来以后正是热火烹油的时候啊只要大家都看好这个价格就好好谈。如果大家都不看好姥姥不疼舅舅不爱的你说我们现在想借点钱把这个过桥做了我给你做了过桥万一后边那人不给我怎么办这个就会很麻烦。
现在月之暗面其实他做的就是大拆就直接把那个开曼的取消掉那他是怎么个拆法呢7月29号北京工商这边有一道变更登记这个东西是公开的大家可以在工商登记网上去查。北京月之暗面科技有限公司改名了改成叫北京月之暗面科技股份有限公司多了两个字股份啊这个是什么意思呢原来你叫科技有限公司的时候他是大家拿出资额的啊我出了百分之多少你出了百分之多少。
你是这样的，你一旦叫股份有限公司了你拿的就是股票了最后拿着多少多少股这是不一样的。这个改名的过程呢叫股份制改革任何人想在香港上市、在国内上市你都要做这个事。那么这一次改变真正变化的是什么？是股东名单变更之后一共是13个股东给大家念一下啊。第一个是杨植麟自己是认缴78.968万元持股51.8304%控股股东实际控制人。大家要看一下他的整个注册资金大概也就是150多万接近160万的一个样子，很多人都觉得说哎你这公司不是好几百亿吗这怎么就这一百五六十万是怎么回事呢？
大家注意啊外边投资进来的钱是不会打入注册资金的啊这个在中国是一个比较特殊的情况你不能说哎我这边有钱进来了然后这个就成为注册资金。如果是注册资金这么高的话比如说这公司注册资金是500亿那你杨植麟想占到51%你得交两百五十几亿出来他交不出来。这个东西现在是要实缴的，现在呢那一部分钱都叫做储备金啊就是不放在注册资金里头来。剩下的三位联合创始人我们就不念他名字了，剩下的呢是机构深圳和谐成长三期基金11.7642%这是IDG在管的一支国资控股私募基金深圳和谐成长这种你听这名字它就是一个国资。
然后是南昌和谐安瑞4.6935%也是IDG在管的这种国资华月创智这是青岛属地的产业基金社保基金长三角科技创新基金4.0047%这是全国社保基金的钱。再往前300亿美金估值的那一轮国家人工智能产业投资基金就已经进去了这个国家人工智能产业基金还是DeepSeek也就是杭州深度求索的股东。7月份更新的股东登记里头全国社保基金、上海和贵州地方的政府引导资金、人民日报哈都在里头。所以国家队、地方队、党报都齐了再加上社保基金，所以Kimi里头含国量含党量非常非常高啊。
所以现在月之暗面这公司到底是一个什么样级别的公司大家已经看明白了吧？那有人说哎我记得月之暗面最大的股东应该是阿里啊因为他完全都是在阿里的云上去做的训练在阿里的云上做的推理和服务嘛。刚才咱们讲的这些里头怎么没有阿里呢？不光是没有阿里也没有腾讯、红杉中国呀真格呀今日资本啊美团龙珠啊20多家呢他们的名字怎么没在这里头呢？这20多家全都是美元投的股份是挂在开曼公司旗下的。光阿里一家2024财年就投了8亿美金一度拿到了36%的股份现在大概还有20%的股份。
他们不是不在是还没搬过来呢这个是准备后边往这边搬的所以现在在干的活呢就是这个钱要换国籍了架子呢也要跟着改户口。国家的钱是人民币，人民币走不进开曼的那道门国资的每一笔钱都要在境内的账上能够体现接受境内的审计能够被查到啊。你让社保基金去认购一家开曼公司的优先股流程根本是跑不通的所以不是月之暗面想拆你要想拿这些钱啊你就必须把国外那个拆全都拆干净。月之暗面走的就是比较重的那种拆法啊按照公开报道他已经向全体股东发出通知要解散开曼公司下设的离岸实体终止现有的VIE协议控制安排。
将来在港交所敲钟的就是北京月之暗面科技股份有限公司这个公司的本体直接上去到那个时候呢阿里啊腾讯他们就通通都要成为北京月之暗面科技股份有限公司的股东。月之暗面这个拆法呢相对来说简单啊因为大家现在看好他另外一个什么呢就是不需要去赎买你境外的这些美元股份，你只需要说我拿这些美元股份直接在境内持股就完了。最后北京月之暗面科技股份有限公司是一家合资公司而这个合资公司里头呢超过50%的股份是人民币的他就可以拿到ICP证他就可以去卖他的API去了。
他是这样的一个整体的架构那么有人问了港股不要求你拆呀因为很多VIE的架构都可以在港股上市啊那你为什么一定要拆呢？讲到这呢是最拧巴的地方。是没有什么要求的阿里、腾讯、美团、京东全都是VIE架构全都能在港股上市，香港对于协议控制一向宽松你披露清楚就行了。那月之暗面这一刀是切给谁看的呢？答案是A股，A股是不认协议控制的。
A股要的是直接持股、同股同权、实际控制人明明白白的你拿着一摞合同说哎我这是协议控制我们公司说了算他不接这个。只要你顶着VIEA股这扇门就关死了而A股这扇门呢今年6月才刚为大模型开了一道缝。6月17日证监会主席吴清在陆家嘴论坛上说把科创板第五套上市标准扩大到人工智能领域。同一天上交所发布了审核规则适用指引第十号这个里面一共有15条当天就生效了。第五套标准为什么存在原来是给没有盈利的生物医药公司留的门一款药烧10年收入是零按常规标准永远也上不了市。
所以单开了一条不看营收利润只看市值技术和进度现在这扇门给大模型也开了。最要紧的一句是什么就是申报的时候至少要有一个大模型产品已经上线发布并且实际规模化应用了。你听这句话像不像专门给谁写的能够同时满足这两条的中国大模型公司一只手就数得过来。那问题就来了既然终点是A股为什么不直接上A股非要上港股再绕一圈呢？因为现在传的是月之暗面要去港股上市但是最终它应该是从港到A就H+A的一个架构。
这里头有三个原因第一个原因是时间啊智谱和MiniMax去年年底招股的时候A股那扇门还没开呢它赔钱赔成这样你咋在A股上市啊第五套标准扩到大模型是今年6月17号的事他们当年不是选了港股是只有港股可选。第二是钱的种类这批公司账上原来就全是美金美元基金要的是境外退出拿回美元A股是人民币市场你外资进出是需要额度的。
你让美元基金去A股退出你拿到人民币汇不汇得出去还是个问题嘞港股这一层等于是给老的美元股东留下了个体面的出口。第三个是定价一家没有利润的公司市盈率都算不出来凭什么值这个数啊先在港股挂一个国际市场认下来的价格A股定价就有锚了。智谱在港股募了43亿港元转头就准备到A股去募150亿人民币差了三倍多港股是名分A股才是真正有钱的地方先在港股挂个牌子再回来卖货啊它是准备来干这样的一个事情。
还有一个点是什么就是你在港股上市的难度其实相对来说要低一些而且呢你随时想上随时是可以上去的它是一个真正的注册制的股市。而A股呢说了半天说我要改注册制但其实审批的过程还是非常严格的所以他们都会选择先去港股上市然后再回A。你如果没有一个特别特别硬的底气是不敢直接在A上的现在谁是准备直接上A的呢？
Kimi上港股为何还要先拆VIE，背后的真正目标是什么？DeepSeek它那个是从头到尾就是人民币，它就准备直接冲A了。啊如果直接在A股能上去，那真的是你的关系足够硬。从前面讲这几条来看啊，先上港股后上A股，到底是不是降低了难度呢？是的。但是降的并不是审批难度，降的是说服难度。
你在A股要过的那几关：三年财务审计、关联交易、股权清晰、实际控制人稳定，港股一样要过，一关不少。区别是走完港股，你手里头多了三样东西：一份国际投行背书、一份国际投行审过的账、一年公开市场的交易记录，一个是明码标价的股价。
带着这三样去排A股的队，跟空着手去排那是完全两回事。反过来说，能够直接上A股的，那是真难啊，因为你啥都没有，全靠监管点头给你放行。三家公司三条路啊，咱们也要讲一讲。
因为现在智谱和MiniMax也都惦记先在港股上市，然后再在A股上市。今年这几家啊摆在一块看，你就明白月之暗面为什么非要去拆这个VIE了。第一个智谱，证监会给它的备案通知书标题上写的是“境内未上市股份全流通”。
上市主体就是北京智谱华章科技股份有限公司，注册在北京海淀，2019年成立。从头到尾没有搭过红筹、没有VIE。去年12月发了H股，它将来回A股就是一家公司，就是同一家公司再发行一次股票就完了。
第二条路是MiniMax。它的备案通知书抬头是“MiniMax Group Inc”，境内运营主体叫上海稀宇极智科技有限公司。注意啊，这个里头科技后边是“有限”，没有“股份”。而且呢它的备案主体是一个英文的名字，它就属于标准的红筹。
上市主体在境外，境内公司只是运营主体。所以它今年5月的公告不是说要发行A股，它说的是“拟发行人民币股份并评估在科创板上市”。一个字的、一个词的差别就是两条路的差别了。
这两家公司前后脚差一天上的港股，回A股的时候一家原路就返回了，另外一家需要另修一条路。月之暗面现在这么拆就是想走智谱这条路，它不希望走MiniMax那条路。顺带说一句啊，外面很多人以为H+A就是港股一家、A股一家公司。
一个是当妈妈的，一般港股是母公司国内是子公司。但是如果你走智谱这条路就同一家公司啊，等于境内的公司就跑到港股上市去了。它等于是同一个公司、同一份财报、同一个董事会，A股跟H股只是它发的两类不同的股票。
同股同权、同股同样分红，区别只有两样：一个是股价它会有一些差异啊，A股通常会更贵一些因为A股有稀缺性的问题；第二个是锁定期在不同的地方上市，它对于锁定期的要求是不一样的。
而如果是MiniMax的话它就有可能在国内会去建一个子公司，然后由这个子公司再去上市。那这块呢就要绕很多比较费劲。讲到这呢就要讲另外一个公司，就是杭州深度求索也就是DeepSeek这个公司。
DeepSeek跟智谱MiniMax和Kimi都不一样，它是从头到尾全是人民币。它这里头腾讯给了100亿那是人民币，宁德时代50亿人民币京东网易IDG这都是给的人民币。所以它从头到尾就是一个纯纯的人民币实体，没有开曼、没有VIE控制协议。
它是可以很顺畅地直接在国内A股上市的。所以吴清讲的话就是我们上市标准第多少套这个，实际上讲的就是杭州深度求索讲的还不是北京月之暗面科技股份有限公司。因为北京月之暗面港股上市了，它整个上市的难度就会下降。
直接要在国内过审批的实际上只有一个就是杭州深度求索。现在在国内还有一个等着上市的呢是上海的阶跃星辰，但是我估计以它现在的体量的话大概率应该还是先去港股然后再回A股啊。
今天呢我们不去研究说月之暗面最后应该什么时候上市、到底值多少钱啊，我们只跟大家掰扯一下什么样的情况需要搭VIE、什么样的情况下应该拆、怎么个拆法。拆完了以后会变成什么样，怎么在香港和内地啊H+A去上市，咱把这个事给大家稍微的拆解一下。
现在的大模型公司里头含国资、含党媒的量到底有多高啊，这个要跟大家讲清楚。开曼那几张纸注销掉国内换一张营业执照外面看不出任何动静，Kimi明天照样用、K3该多聪明还是多聪明。
但是有一样东西它从今往后就不一样了：这家公司的钱账、股东名册说了算的那几个人全都落在了境内。它以后想往哪走得先问一遍这几样东西答不答应？这一年里头悄悄做股改、悄悄换营业执照的公司不止这一家啊。
哪几家在做翻工商变更就能看得见啊，用不着我来讲。注册地这个东西平时没人看，真要看的时候就已经是奔着上市去了。好今天这故事就跟大家讲到这里，感谢大家收听请帮忙点赞点小铃铛参加Discord讨论群。
也欢迎有兴趣有能力的的朋友加入我们的付费频道再见。